CONTRATO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO DE ESTABELCIMENTOS AO SISTEMA CRM BÔNUS PAY

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os signatários adiante nomeados e qualificados, têm, entre si, certa e ajustada o presente que se regerá pelas cláusulas e condições mutuamente aceita e reciprocamente outorgadas, a saber:

I - DAS PARTES

CRM BÔNUS PAY

E-CLIK SERVIÇOS DIGITAIS LTDA. , pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas Gerais, nº 316, conjunto 12, 1º andar, Bairro Higienópolis, CEP: 01244-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.670.205/0001-01 , neste ato representada na forma do seu Contrato Social pelo seu representante legal, doravante denominada simplesmente como CRM BÔNUS PAY.

ESTABELECIMENTO COMERCIAL

Devidamente qualificado na Proposta de Credenciamento assinada junto com a CRM BÔNUS PAY (“ Proposta de Credenciamento ”), doravante denominado simplesmente como ESTABELECIMENTO .

CONSIDERANDO QUE:

(i) A CRM BÔNUS PAY atua na área de plataformas voltadas ao comércio digital e relacionamento com clientes e se dedica, dentre outras atividades, à prestação de serviços a pessoas jurídicas através de programas de bonificações ( giftback ) e fidelidade junto aos seus respectivos clientes finais, por meio da realização de transações financeiras com a utilização de meios de pagamento eletrônicos, tais como cartões de crédito e de débito; e (ii) o Estabelecimento pretende contratar os serviços prestados pela CRM BÔNUS PAY para a realização de Transações mediante a utilização de meios de pagamento eletrônicos e a oferta de bonificações ( giftback ), programas de fidelidade e promoções a seus respectivos clientes finais.

RESOLVEM as Partes firmar este Contrato de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema CRM BÔNUS PAY (“ Contrato ”), nos termos dispostos abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Interpretação . Os títulos e cabeçalhos deste Contrato servem de mera referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à cláusula a que fazem referência. Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão.

1.2. Termos Definidos. As palavras, expressões e abreviações escritas em letra maiúscula terão o significado a elas atribuídas no presente Contrato, no singular ou no plural, nos gêneros masculino ou feminino.

1.3. Referências. Referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigentes conforme alteradas. Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste instrumento.

1.4. Contagem de Prazos. Todos os prazos previstos neste Contrato serão contados em dias corridos, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento, salvo se expressamente disposto de forma diferente. A data de vencimento que cair em sábados, domingos ou feriados nacionais será prorrogada para o próximo dia útil.

2. OBJETO

2.1. Este Contrato tem por objeto a prestação pela CRM BÔNUS PAY dos seguintes serviços ao Estabelecimento, visando a implementação de programas de fidelidade, promoções e bonificações ( giftback ) junto aos seus clientes finais, por meio da realização de transações financeiras no varejo com a utilização de meios de pagamento eletrônicos, tais como cartões de crédito e de débito (“ Transações ”): (i) captura, roteamento, transmissão e processamento das Transações por meio de instituição de pagamento prévia e devidamente contratada pela CRM BÔNUS PAY (“ Instituição de Pagamento ”), mediante o credenciamento do Estabelecimento para integrar o sistema de pagamentos da CRM BÔNUS PAY, com programas de fidelidade, promoções e bonificações ( giftback ) junto aos clientes finais denominado sistema CRM BÔNUS PAY (“ Sistema CRM BÔNUS PAY ”), habilitando-o para aceitação]o de cartões de crédito e de débito (“ Cartões ”) e meios de pagamento para pagar e receber dinheiro, fazer transações e comercializar produtos e serviços (“ Meios de Pagamento ”); (ii) recebimento, administração das Transações e liquidação financeira de seu valor líquido por meio da Instituição de Pagamento integrante do Sistema CRM BÔNUS PAY, desde que cumpridos os termos e condições deste Contrato; (iii) a venda e o fornecimento de máquinas de Cartões e outros Meios de Pagamento POS (“ Equipamentos ”) que possibilitem a captura eletrônica das Transações e operacionalização de programas de fidelidade e bonificação ( giftback ) utilizados pelo Estabelecimento, dentro do Sistema CRM BÔNUS PAY; (iv) a coordenação e a manutenção adequada da operacionalidade do Sistema CRM BÔNUS PAY; e (v) a disponibilização do Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento, com a operacionalização e monitoramento de programas de fidelidade e bonificação ( giftback ) utilizado pelo Estabelecimento.

2.2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Estabelecimento exclusivamente pela CRM BÔNUS PAY, pela Instituição de Pagamento devidamente contratada pela CRM BÔNUS PAY para realizar a operacionalização e liquidação financeira das Transações e/ou pelos integrantes dos instituidores de arranjo de pagamento, conforme definidos na Lei 12.865/2013, art. 6º, II (“ Instituidores de Arranjo de Pagamento ”), dos quais o CRM BÔNUS PAY faça ou venha a fazer parte (sempre devida e previamente informados pela CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento).

2.4. Para fins do presente Contrato, o Estabelecimento reconhece e concorda que as suas campanhas próprias de fidelizações, bonificações ( giftback ) e promoções junto a seus clientes finais dentro do Sistema CRM BÔNUS PAY correrão sob sua inteira e exclusiva responsabilidade, não sendo a CRM BÔNUS PAY responsável, em nenhuma circunstância, por qualquer erro, inexatidão, falsidade, falha ou mesmo responsabilidade quanto a retornos financeiros ou performances garantias, além do expressamente disposto no presente Contrato e na Proposta de Credenciamento.

3. CREDENCIAMENTO AO SISTEMA CRM BÔNUS PAY

3.1. Canais de acesso. O credenciamento do Estabelecimento ao Sistema CRM BÔNUS PAY poderá ocorrer pelos seguintes canais: área comercial da CRM BÔNUS PAY, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras que venham a possuir contrato com a CRM BÔNUS PAY, ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela CRM BÔNUS PAY.

3.2. Documentação. A proposta de adesão a este Contrato consiste no preenchimento das informações indicadas na Proposta de Credenciamento e entrega dos documentos solicitados pela CRM BÔNUS PAY.

3.3. Requisitos. O credenciamento e manutenção do Contrato com o Estabelecimento e participação do Estabelecimento no Sistema CRM BÔNUS PAY está condicionado à sua análise cadastral, bem como à análise cadastral de seus sócios/representantes/proprietários/acionistas, dentre outros critérios de análise adotados pela CRM BÔNUS PAY, sendo que esta poderá recusar o credenciamento do Estabelecimento que não esteja em conformidade com os seus critérios de admissibilidade.

3.4. Adesão ao Contrato. O Estabelecimento manifesta sua vontade de aderir a este Contrato por meio da Proposta de Credenciamento e/ou realização de qualquer Transação. A adesão do Estabelecimento a este Contrato passa a produzir efeitos com a aceitação da Proposta de Credenciamento pela CRM BÔNUS PAY. A adesão do Estabelecimento ao Contrato implica a sua automática e irrevogável aceitação de pagar a Remuneração (conforme definida na Cláusula 12 abaixo) e os encargos definidos na Proposta de Credenciamento e no Contrato. A partir da aceitação do Estabelecimento pela CRM BÔNUS PAY poderão ser gerados automaticamente (i) o número de identificação de cada unidade comercial do Estabelecimento e ou do Equipamento fornecido ao Estabelecimento e (ii) a ordem de instalação ou homologação do Equipamento adquirido.

3.5. Verificações Adicionais. O credenciamento do Estabelecimento pela CRM BÔNUS PAY não confere ao Estabelecimento atestado de regularidade para qualquer finalidade, nem tampouco dispensa a realização de verificações adicionais, caso a CRM BÔNUS PAY assim entender necessário.

3.6. Vinculação de Unidades Comerciais. O Estabelecimento poderá requerer a vinculação de uma ou mais unidades comerciais sob sua responsabilidade ao seu cadastro no sistema CRM BÔNUS PAY, sendo que, neste caso, a CRM BÔNUS PAY avaliará o pedido conforme critérios próprios podendo aprová-lo ou recusá-lo, e a vinculação estará sujeita à cobrança para sua realização.

3.7. Usuários. O Estabelecimento indicará na Proposta de Credenciamento o seu usuário master e seus dados para contato. A CRM BÔNUS PAY fornecerá ao usuário master do Estabelecimento instruções para primeiro acesso ao Portal do Cliente e cadastramento de sua senha pessoal. O usuário master poderá cadastrar outros usuários (usuários dependentes) e seus perfis de acesso.

3.7.1. Usuário Master. O Estabelecimento é responsável pelos dados do usuário master do Estabelecimento e dos usuários dependentes, os quais serão considerados representantes do Estabelecimento no âmbito do Contrato, reconhecendo desde já o Estabelecimento como existentes, válidos e eficazes todos os atos que forem praticados pelo usuário master e pelos usuários dependentes, por qualquer que seja o canal utilizado, inclusive por meio do Portal do Cliente e da central de atendimento, vinculando o Estabelecimento para todos os fins e efeitos de direito.

3.7.2. Acesso. O usuário master do Estabelecimento e os demais usuários dependentes se identificarão perante a CRM BÔNUS PAY por meio de suas respectivas senhas pessoais, que serão por eles cadastradas via portal do cliente da CRM BÔNUS PAY (“ Portal do Cliente ”). O Estabelecimento assume inteira responsabilidade por todas as instruções e autorizações passadas a CRM BÔNUS PAY com o uso das senhas, isentando o CRM BÔNUS PAY de qualquer responsabilidade, seja a que título for, decorrente de eventuais utilizações inadequadas ou indevidas das senhas, inclusive por alguém que não seja o usuário master ou um usuário dependente.

4. OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO

4.1. O Estabelecimento se obriga a: (i) fornecer à CRM BÔNUS PAY todas as informações que lhe sejam solicitadas, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais e/ou bancários; (ii) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; e (iii) informar à CRM BÔNUS PAY a respeito de qualquer alienação de seus ativos que impactem na devida continuidade do Estabelecimento ou ponto comercial. O Estabelecimento deverá fornecer tais informações no prazo de 5 (cinco) dias após solicitação do CRM BÔNUS PAY ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável. O Estabelecimento responde, nos termos da lei, pela veracidade das informações prestadas a CRM BÔNUS PAY e por eventual divergência entre os dados informados a CRM BÔNUS PAY e os dados reais e/ou oficiais.

4.2. O Estabelecimento não poderá, sem autorização prévia e expressa da CRM BÔNUS PAY, efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) das suas áreas de atuação regulares, ainda que esses segmentos constem de seu objeto social.

4.3. O Estabelecimento compromete-se, ainda, a seguir todas as regras e exigências determinadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelo mercado de meios de pagamento, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro e pela legislação aplicável.

4.4. O Estabelecimento é responsável e obriga-se a reembolsar, defender e manter a CRM BÔNUS PAY integralmente indene por quaisquer dívidas, perdas, cobranças, valores, obrigações, responsabilidades, encargos, dentre quaisquer outros e de qualquer natureza (“ Perdas ”) incorridas pela CRM BÔNUS PAY ou qualquer terceiro, a qualquer tempo, inclusive após o decurso do prazo deste Contrato, em decorrência direta ou indireta deste Contrato e/ou do descumprimento de quaisquer obrigações atribuídas ao Estabelecimento de acordo com o presente Contrato, as regulamentações, exigências e regras operacionais determinadas por instituições de pagamento, pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelo mercado de meios de pagamento, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo Banco Central do Brasil (“ BACEN ”), órgãos reguladores e/ou pela legislação, bem como em decorrência de falhas, suspeita de fraude e/ou fraude comprovada provocada pelo Estabelecimento, sendo permitido à CRM BÔNUS PAY, em qualquer caso, a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Estabelecimento para cobrir eventuais Perdas. A CRM BÔNUS PAY não será solidária ou subsidiariamente responsável pelo cumprimento de quaisquer obrigações imputáveis ao Estabelecimento, sendo este o único responsável pelas consequências decorrentes do descumprimento de qualquer obrigação desta natureza.

4.5. O Estabelecimento autoriza a CRM BÔNUS PAY a, sempre que razoavelmente julgar necessário, diretamente ou por terceiros designados pela CRM BÔNUS PAY, vistoriar o atendimento ao disposto neste Contrato.

4.6. O Estabelecimento se obriga a reembolsar a CRM BÔNUS PAY de quaisquer despesas que a CRM BÔNUS PAY venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Estabelecimento, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. O Estabelecimento declara e garante à CRM BÔNUS PAY, no ato de assinatura da Proposta de Credenciamento, que: (i) é sociedade, empresário ou microempresário individual e/ou pessoa física, devidamente constituído com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas neste Contrato, na Proposta de Credenciamento e em seu objeto social; (ii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou qualificação é exigido para a celebração e cumprimento, pelo Estabelecimento, de suas obrigações nos termos deste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iii) as obrigações assumidas neste Contrato constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes do Estabelecimento, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (iv) os documentos e informações fornecidos à CRM BÔNUS PAY são verídicos, corretos, completos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à CRM BÔNUS PAY; (v) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa afetar a CRM BÔNUS PAY e/ou este Contrato; e (vi) não desenvolverá atividades ilícitas e/ou manifestamente diversas das previamente informadas a CRM BÔNUS PAY na Proposta de Credenciamento.

5.2. As declarações e garantias dispostas na Cláusula 5.1 acima são completas e precisas, devendo assim permanecer ao longo da vigência deste Contrato. O Estabelecimento compromete-se a notificar, na mesma data, a CRM BÔNUS PAY caso quaisquer declarações ou garantias aqui prestadas se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

6. EQUIPAMENTOS

6.1. Aquisição do Equipamento. O Estabelecimento adquirirá os Equipamentos para a utilização do Sistema CRM BÔNUS PAY dentro dos termos e condições específicos dispostos na Proposta de Credenciamento. O Estabelecimento possuirá o direito de solicitar a recompra do Equipamento pela CRM BÔNUS PAY nos termos da Cláusula 6.5 abaixo.

6.2. Forma de Pagamento do Equipamento. O Estabelecimento poderá obter valores e condições de aquisição do Equipamento junto à CRM BÔNUS PAY facilitadas, de acordo com a Proposta de Credenciamento. Contudo, sem prejuízo ao disposto acima, caso o Estabelecimento não transacione no Equipamento em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do Equipamento, a CRM BÔNUS PAY poderá, a seu exclusivo critério, emitir ao Estabelecimento cobrança o valor integral remanescente da Taxa de Aquisição do Equipamento.

6.3. Termos e Condições. O Estabelecimento obriga-se, com relação aos Equipamentos, a cumprir os termos e condições estabelecidos pela CRM BÔNUS PAY, incluindo o envio de informações necessárias à regular manutenção do Sistema CRM BÔNUS PAY.

6.4. Fornecimento do Equipamento. A CRM BÔNUS PAY poderá fornecer ao Estabelecimento Equipamentos, bem como poderá, casso aplicável e a seu exclusivo critério, homologar os Equipamentos de propriedade do Estabelecimento ou de terceiros para integração ao Sistema CRM BÔNUS PAY.

6.5. Garantia de Recompra. Caso esteja por qualquer motivo insatisfeito com o sistema CRM BÔNUS PAY, o Estabelecimento poderá solicitar, nos primeiros 6 (seis) meses contados da data de aquisição de um Equipamento, que a CRM BÔNUS PAY recompre o equipamento, nos termos e condições especificamente dispostos na Proposta de Credenciamento, com a devida rescisão do presente Contrato.

6.6. Equipamentos de Terceiros. A CRM BÔNUS PAY não terá qualquer responsabilidade com relação aos Equipamentos ou outros Materiais adquiridos ou contratados pelo Estabelecimento com terceiros, inclusive no tocante à Garantia de Recompra disposta na Cláusula acima, ainda que os Equipamentos tenha sido eventualmente credenciados ou homologados pela CRM BÔNUS PAY para utilização no seu Sistema.

7. TRANSAÇÕES

7.1. O Estabelecimento obriga-se, por si e por toda e qualquer pessoa que, em seu nome, venha a ter acesso, por meio do Sistema CRM BÔNUS PAY, armazenar, transmitir ou processar pagamentos, a observar todos os limites, condições de segurança e operacionais determinadas neste Contrato ou que venham a ser adotadas pela CRM BÔNUS PAY, para evitar erros e fraudes nas Transações, incluindo, mas não se limitando as obrigações listadas abaixo: (i) Checar todas as informações constantes do Cartão, incluindo: (a) o prazo de validade; (b) se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (c) nome do portador titular do Cartão (“ Portador ”); (d) a assinatura do Portador (quando for o caso); (e) as identificações utilizadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, tais como hologramas tridimensionais, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras; (f) os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão que devem coincidir com os dígitos impressos no Comprovante de Vendas; (g) o código de segurança formado por 3 (três) dígitos, no verso do Cartão; e (h) os Códigos de Autorização apresentados pela CRM BÔNUS PAY; (ii) Entregar ao portador, a “via do cliente” do Comprovante de Venda, quando emitido pelo Equipamento; (iii) Cumprir todos os procedimentos, padrões e normas exigidos no Contrato, sendo que a CRM BÔNUS PAY não se responsabilizará pelas Transações concluídas em desacordo com o Contrato. (iv) Exigir e conferir, nos casos de Cartão sem chip e/ou quando não houver digitação de senha, o nome e a assinatura do Portador lançada no comprovante de venda com o nome e a assinatura constantes do Cartão e com documento de identificação do Portador; (v) Garantir nas Transações realizadas com Cartões com chip, a leitura do chip no Equipamento previamente habilitado; (vi) Cumprir todos os demais procedimentos, padrões e normas exigidas neste Contrato; (vii) Não realizar o processamento de uma única compra em duas ou mais Transações no mesmo Cartão; (viii) Não aceitar Cartões de titularidade de terceiros; (ix) Comunicar imediatamente à central de atendimento qualquer tentativa ou indício de fraude, conforme estabelecido no Contrato; (x) Orientar os Portadores sobre as condições de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, bem como de promoções, bonificações ( giftback ) ou campanhas de fidelidade de forma clara e objetiva; (xi) Não fornecer ou restituir aos Portadores, por qualquer motivo, sem autorização prévia e expressa da CRM BÔNUS PAY, quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito); (xii) Não realizar qualquer outro tipo ou forma de Transação considerada irregular e/ou decorrente de atividades consideradas ilegais ou indesejáveis, conforme critérios estabelecidos pela CRM BÔNUS PAY, pelos emissores do Cartão e pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento; (xiii) Garantir à CRM BÔNUS PAY e/ou à Instituição de Pagamento operadora do Sistema CRM BÔNUS PAY a disponibilização de toda e qualquer informação que venha a ser solicitada relativamente ao acesso, armazenamento, transmissão ou processamento de dados do Portador de Cartões por si ou por qualquer terceiro. A CRM BÔNUS PAY e/ou a Instituição de Pagamento operadora do Sistema CRM BÔNUS PAY poderão assistir tecnicamente o Estabelecimento, mediante prévia solicitação, desde que a equipe responsável da CRM BÔNUS PAY e/ou da Instituição de Pagamento possuam conhecimento técnico sobre os sistemas do Estabelecimento, para fins de acessar os dados que venham a ser requeridos pela própria CRM BÔNUS PAY ou em razão de qualquer autoridade, demanda judicial ou qualquer outra necessidade do Estabelecimento. Nos casos em que a CRM BÔNUS PAY não seja solicitante, a assistência tecnológica prestada pela CRM BÔNUS PAY e/ou pela Instituição de Pagamento operadora do Sistema CRM BÔNUS PAY poderá implicar a cobrança de taxas pelos serviços prestados; (xiv) O Sistema CRM BÔNUS PAY poderá recusar os dados de Transações enviadas pelo Estabelecimento, quando os requerimentos e especificações técnicas solicitados pela CRM BÔNUS PAY e/ou pela Instituição de Pagamento não forem observados pelo Estabelecimento. Tais instruções podem ser alteradas sempre que o Sistema CRM BÔNUS PAY, os Instituidores de Arranjo de Pagamento, assim como qualquer autoridade competente, vier a solicitar alterações nos processos, objetivando a melhoria das condições de segurança da informação. O Sistema CRM BÔNUS PAY poderá requerer que as informações relativas as Transações recusadas sejam corrigidas, reenviadas ou mesmo deletadas dos arquivos de dados dos Estabelecimentos; (xv) Não utilizar recursos tecnológicos, software, hardware ou qualquer outra tecnologia não homologada ou não autorizada pelo Sistema CRM BÔNUS PAY e/ou que venha a trazer riscos de fraude ou segurança para o Sistema CRM BÔNUS PAY e que estejam em desacordo com as normas e padrões internacionais da indústria de Cartões; (xvi) Cumprir integralmente todas as regras de segurança da informação do Sistema CRM BÔNUS PAY, dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, das autoridades governamentais reguladoras e/ou emanadas pelo PCI Security Standards Council (“ PCI ”) ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados dos Portadores de Cartão no mercado de meios de pagamento, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela CRM BÔNUS PAY. As regras do PCI, bem como a listagem de empresas homologadas para realização de verificação de conformidades às normas encontram-se disponíveis no endereço eletrônico: www.pcisecuritystandards.org. A obrigatoriedade de segurança de dados dispostas nesta cláusula e definidas pelo PCI, e/ou outros programas de segurança estabelecidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelas autoridades reguladoras da indústria de Meios de Pagamento e/ou pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, se estendem aos colaboradores e terceiros contratados pelo Estabelecimento, cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador de Cartão; (xvii) Executar por meios próprios ou a permitir a condução de auditorias pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ou terceiro indicados pela CRM BÔNUS PAY, para fins de revisão dos procedimentos de segurança do Estabelecimento e terceiros contratados ou colaboradores, respeitando as leis, regulamentos e quaisquer obrigações perante as autoridades competentes; (xviii) Realizar as adequações técnicas solicitadas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, tais como homologações e atualizações de sistemas e software, nos prazos acordados, com o intuito de garantir a segurança de seu ambiente de processamento das informações; (xix) Comunicar imediatamente à CRM BÔNUS PAY a respeito de qualquer suspeita sobre a segurança dos dados relativos às Transações capturadas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, assim como qualquer vazamento de dados que, eventualmente, venham a ocorrer em seus sistemas. O Estabelecimento deverá nesse caso descrever os processos e procedimentos implementados para corrigir as falhas e/ ou para recuperar os dados eventualmente violados. O Sistema CRM BÔNUS PAY poderá requerer exames ou a realização de procedimentos para averiguar e medir a extensão de tais vazamentos ou exigir a contratação de especialista para tais finalidades; e (xx) Responder pela legitimidade e legalidade das Transações que originaram os créditos negociados ou pré-pagos e sua regularidade de acordo com este Contrato, sob pena de estorno, débito, cancelamento e Contestação (conforme estabelecida na Cláusula 9 abaixo);

7.2. O Estabelecimento fica obrigado a não impor condições e/ou restrições discriminatórias ao pleno e legítimo uso de Cartões e Meios de Pagamento pelo Portador, bem como a quaisquer emissores do Cartão ou Instituidores de Arranjo de Pagamento.

7.3. O Estabelecimento assumirá integral responsabilidade por (i) eventuais erros nos dados das Transações, (ii) Contestação (conforme estabelecida na Cláusula 9 abaixo) e/ou (iii) cancelamentos de Transações enviados ao Sistema CRM BÔNUS PAY.

7.4. O Estabelecimento deve utilizar os Equipamentos somente para realizar Transações regulares e resultantes de suas próprias atividades, com a utilização de suas campanhas próprias de fidelização e bonificações ( giftback ), sendo expressamente vedada a realização de Transações de terceiros, ainda que empresas do mesmo grupo econômico do Estabelecimento, obrigando-se, outrossim, o Estabelecimento a observar rigorosamente as disposições do Manual CRM BÔNUS PAY, a legislação aplicável e as condições deste Contrato.

7.5. Estão sujeitas ao não processamento, ao não pagamento e/ou cancelamento, Transações irregularmente realizadas, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indício ou suspeita de fraude e/ou irregularidade.

7.6. O Estabelecimento está ciente que poderá ser suspenso e/ou descredenciado, sob exclusivo critério do Sistema CRM BÔNUS PAY, caso se verifique a recorrência de Transações suspeitas ou irregulares, conforme políticas definidas pela Instituição de Pagamento, Instituidores de Arranjo de Pagamento e/ou regras de monitoramento de fraude da CRM BÔNUS PAY.

7.7. O Estabelecimento está ciente e concorda com os métodos que o Sistema CRM BÔNUS PAY vier a adotar para legitimamente identificar e prevenir fraudes e práticas ilícitas. O Estabelecimento se obriga a monitorar e orientar seus funcionários, bem como cooperar e colaborar, principalmente com fornecimento das informações solicitadas.

7.8. O Estabelecimento é o exclusivo responsável por responder e solucionar, diretamente com os Portadores, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou dos serviços prestados, incluindo casos de defeito ou devolução, problemas de entrega, entre outros, mantendo a CRM BÔNUS PAY, a Instituição de Pagamento, os Instituidores de Arranjo de Pagamentos e o emissor do Cartão inteiramente isentos de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta cláusula, inclusive com relação a quaisquer ocorrência e/ou obrigações decorrentes do Código de Defesa do Consumidor Brasileiro (Lei nº 8.078/90).

7.9. O Estabelecimento está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da CRM BÔNUS PAY está limitada à execução das obrigações descritas neste Contrato, sendo certo que quaisquer obrigações ou ônus decorrentes, direta ou indiretamente, de quaisquer procedimentos administrativos ou judiciais, resultantes de eventual descumprimento de qualquer obrigação principal ou acessória por parte do Estabelecimento e promovida por qualquer terceiro, inclusive órgãos federais, estaduais ou municipais competentes, deverão ser suportados integralmente pelo Estabelecimento.

7.10. O Estabelecimento está ciente e concorda expressamente que a CRM BÔNUS PAY não é responsável por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço, uma vez que, tratando-se de serviços de tecnologia, interrupções são previsíveis, inclusive decorrentes de caso fortuito ou motivos de força maior, bem como por limitações impostas por parte do poder público ou da atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Estabelecimento, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo Estabelecimento ou por qualquer outro fato alheio a CRM BÔNUS PAY.

8. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES PARA O ESTABELECIMENTO

8.1. A operacionalização e liquidação financeira de todas as operações dentro do Sistema CRM BÔNUS PAY serão realizadas por Instituição de Pagamento de primeira linha e reconhecida no mercado, devidamente contratada pela CRM BÔNUS PAY e sob a gestão desta, conforme indicado na Proposta de Credenciamento. O Estabelecimento desde já autoriza a Instituição de Pagamento a fazer o pagamento do valor líquido das Transações devido, de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato e ajustados ou especificados na Proposta de Credenciamento e posteriores alterações, mediante crédito do respectivo valor no Domicílio Bancário (conforme estabelecido na Cláusula 10 abaixo) indicado pelo Estabelecimento, ou por outro meio de pagamento acordado entre as Partes, desde que a Transação tenha sido realizada de acordo com o previsto neste Contrato. O Estabelecimento é o único responsável pela indicação dos seus dados para pagamento, ficando a CRM BÔNUS PAY e a Instituição de Pagamento eximidas de qualquer responsabilidade a esse respeito.

8.2. Sem prejuízo ao disposto no presente Contrato, o Estabelecimento reconhece que a Instituição de pagamento possui regras próprias relativas à liquidação de transações por meio de cartões de crédito e débito e que tais regras deverão ser observadas pelo Estabelecimento no tocante ao Sistema CRM BÔNUS PAY, em adição ao aqui disposto.

8.3. O Estabelecimento reconhece que as Transações estão sujeitas à Contestação (c hargeback ) (conforme estabelecida na Cláusula 9 abaixo) e cancelamento, na forma prevista na Cláusula 9 deste Contrato, hipóteses em que deixarão de ser pagas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento, ou então objeto de estorno, caso já tenham sido liquidadas.

8.4. Caso a data prevista para o pagamento do valor líquido da Transação seja feriado ou dia de não funcionamento bancário na praça do Domicílio Bancário (conforme estabelecido na Cláusula 10 abaixo) indicado pelo Estabelecimento ou na praça da sede da Instituição de Pagamento, o pagamento será realizado no primeiro dia útil imediatamente subsequente.

8.5. O pagamento dos valores das Transações pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento estará sujeito às condições normais de operacionalidade do sistema de pagamentos em questão, sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento ao Estabelecimento, sem que impliquem quaisquer ônus ou penalidades ao Sistema CRM BÔNUS PAY.

8.6. Ressalvado o disposto na Cláusula 8.4 anterior, bem como nas hipóteses de impossibilidade de efetivação do pagamento por problemas ou restrições do Domicílio Bancário (conforme estabelecido na Cláusula 10 abaixo) do Estabelecimento ou por motivos de caso fortuito ou de força maior, a falta ou atraso imotivado do pagamento do valor líquido das Transações superior a 1 (um) dia útil sujeitará a CRM BÔNUS PAY à incidência dos seguintes encargos adicionais sobre os valores devidos, calculados pro rata die: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) atualização monetária com base no IPC/FGV.

8.7. O Estabelecimento terá o prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data prevista para a realização do pagamento pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, para apontar qualquer divergência em relação aos valores pagos. Findo tal prazo, não caberá qualquer reclamação por parte do Estabelecimento e ocorrerá a quitação automática, irrevogável, irretratável e definitiva quanto aos referidos valores. A CRM BÔNUS PAY disponibilizará ao Estabelecimento o Extrato das Transações, mediante acesso ao Portal do Cliente.

8.8. Nos casos em que se verificar comprovadas falta de liquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada ou houver indícios razoáveis, a exclusivo juízo do CRM BÔNUS PAY, segundo critérios razoáveis, da dificuldade do Estabelecimento em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, o Sistema CRM BÔNUS PAY reserva-se o direito de solicitar os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante o Sistema CRM BÔNUS PAY e a segurança do mercado de meios de pagamento.

9. CONTESTAÇÃO E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES

9.1. A autorização da Transação pela Instituição de Pagamento dentro do Sistema CRM BÔNUS PAY não caracteriza qualquer tipo de declaração da CRM BÔNUS PAY ou da Instituição de Pagamento quanto à regularidade da Transação, sendo possível, posteriormente, que sejam detectadas irregularidades na Transação que ensejem seu estorno ou o não pagamento ao Estabelecimento.

9.2. O Sistema CRM BÔNUS PAY informará ao Estabelecimento de eventuais Contestações por meio do Portal do Cliente.

9.3. A Transação, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada ou ser estornada pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses: (i) se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes e/ou a violação das obrigações previstas neste Contrato; (ii) não reconhecimento da Transação pelo Portador, em razão de suspeita de fraude; ou (iii) não cumprimento, pelo Estabelecimento, dos termos deste Contrato, e/ou dos manuais emitidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e suas respectivas atualizações, bem como a legislação aplicável.

9.4. O Estabelecimento deve, sempre que lhe for solicitado, enviar ao Sistema CRM BÔNUS PAY cópias legíveis e sem rasuras dos comprovantes de vendas realizadas, bem como qualquer documentação adicional de comprovação da entrega dos bens ou itens adquiridos ou da prestação de serviços realizada, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar da data da solicitação. Se o Estabelecimento não apresentar a documentação solicitada no prazo fixado, estará sujeito à não liquidação da respectiva Transação. Fica esclarecido, outrossim, que o envio dos comprovantes de venda realizadas e dos demais documentos pelo Estabelecimento não significará a aceitação da Transação pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, que analisará a sua regularidade de acordo com as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento.

9.5. Para cumprimento do disposto na Cláusula 9.4 anterior, o Estabelecimento deverá manter em arquivo a via original dos comprovantes de venda realizadas e os documentos que comprovem a entrega dos bens adquiridos ou a prestação de serviços realizada pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da data de Captura da Transação.

9.6. O Estabelecimento poderá solicitar ao Sistema CRM BÔNUS PAY o cancelamento das Transações na modalidade crédito no prazo de 120 (cento e vinte) dias e o cancelamento das Transações na modalidade débito no prazo de 7 (sete) dias, a contar da data do processamento da respectiva Transação. O cancelamento poderá ser solicitado (i) por meio do Portal do Cliente ou central de atendimento, em qualquer hipótese; ou (ii) por meio do próprio Equipamento, se for solicitado no mesmo dia em que a Transação foi realizada. Caberá ao Sistema CRM BÔNUS PAY aprovar ou não o pedido de cancelamento e estabelecer os meios e procedimentos para a sua realização.

9.7. A efetivação do cancelamento da Transação solicitado pelo Estabelecimento ficará condicionada à existência de créditos suficientes na agenda financeira, para que seja possível a compensação do valor do cancelamento, sendo certo que, no caso de inexistência e/ou insuficiência de créditos a compensar, o Estabelecimento deverá, à sua própria conta e risco, resolver diretamente com os Portadores a devolução de eventuais valores decorrentes do cancelamento não realizado. O cancelamento da Transação autoriza O Sistema CRM BÔNUS PAY a, automaticamente e independentemente de aviso ou notificação, deixar de promover à liquidação financeira da Transação.

9.8. No caso de Contestação e/ou de cancelamento de Transação, por qualquer que seja o motivo, o Sistema CRM BÔNUS PAY deixará de efetuar o pagamento do respectivo valor líquido ao Estabelecimento. Na hipótese da Transação objeto da Contestação e/ou cancelamento já ter sido previamente liquidada pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento, o Valor Bruto da Transação, acrescido dos encargos previstos na Cláusula 9.9 a seguir, será imediatamente restituído pelo Estabelecimento ao Sistema CRM BÔNUS PAY, independentemente de aviso prévio ou qualquer formalidade, (i) através de compensação com quaisquer créditos, presentes ou futuros, que venham a ser devidos ao Estabelecimento, ou (ii) mediante débito no Domicílio Bancário (conforme estabelecido na Cláusula 10 abaixo) do Estabelecimento, que poderá ser comandado pelo Sistema CRM BÔNUS PAY à respectiva instituição financeira, ou (iii) mediante débito em conta de depósito que o Estabelecimento possua junto ao Sistema CRM BÔNUS PAY, se houver, ou, ainda, (iv) por outros meios de cobrança legalmente admitidos que o Sistema CRM BÔNUS PAY venha a adotar, inclusive emissão de boleto.

9.9. O Valor Bruto da Transação a ser restituído pelo Estabelecimento ao Sistema CRM BÔNUS PAY nos termos da Cláusula 9.8 anterior será devidamente atualizado, desde a data de pagamento da Transação em questão pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento, pela variação positiva do IPC/FGV (ou outro índice que o substitua) mais juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pro-rata, acrescido da Tarifa de Reversão de Transação e dos encargos operacionais e Perdas e danos incorridos.

9.10. Mesmo em caso de desfazimento da Transação, por qualquer motivo, inclusive por Contestação ou cancelamento, a Remuneração (conforme definida na Cláusula 12 abaixo) relacionada à Transação e a Tarifa de Reversão de Transação poderão ser exigidas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY. Na hipótese de Transações pendentes nos Equipamentos, o Estabelecimento deve confirmá-las ou desfazê-las no prazo de 30 (trinta) dias, quando se tratar de Transações de crédito e 5 (cinco) dias para Transações de Débito, por uma das formas de comunicação prevista do Contrato. O descumprimento desse prazo pelo Estabelecimento implicará o desfazimento automático da respectiva Transação, independentemente de qualquer comunicação por parte do Sistema CRM BÔNUS PAY.

10. DOMICÍLIO BANCÁRIO

10.1. O Estabelecimento indicará na Proposta de Credenciamento um Domicílio Bancário com todos os dados necessários para o recebimento do valor líquido das Transações (“ Domicílio Bancário ”).

10.2. É de integral responsabilidade do Estabelecimento zelar pela regularidade do Domicílio Bancário, bem como pela correta informação prestada à CRM BÔNUS PAY. O Estabelecimento neste ato isenta o Sistema CRM BÔNUS PAY de toda e qualquer responsabilidade relacionada a tais informações, sua legitimidade e legalidade, devendo ressarcir o Sistema CRM BÔNUS PAY, por quaisquer Perdas que venha a incorrer em decorrência do aqui disposto;

10.3. O Estabelecimento expressamente autoriza, de forma irrevogável e irretratável, que o banco de seu Domicílio Bancário efetue, por ordem do Sistema CRM BÔNUS PAY e a exclusivo critério deste, lançamentos a crédito e débito, estorno de valores e outros previstos neste Contrato em seu Domicílio Bancário, independentemente de prévia consulta do Estabelecimento ou de qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental, utilizando-se, para tanto, inclusive de limites de crédito concedidos em referida conta bancária. O Estabelecimento se obriga a suprir seu Domicílio Bancário de fundos suficientes para suportar os lançamentos que forem determinados pelo Sistema CRM BÔNUS PAY em virtude do Contrato.

10.4. Em caso de término do Contrato por qualquer motivo, o Estabelecimento compromete-se a manter ativo seu Domicílio Bancário até que todas as Transações sejam quitadas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, incluindo Transações de crédito parceladas;

10.5. Caso o banco depositário do Domicílio Bancário se declare impedido, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pelo Sistema CRM BÔNUS PAY, deverá o Estabelecimento providenciar a regularização do Domicílio Bancário ou ainda, indicar novo Domicílio Bancário. Neste caso, o Estabelecimento deverá informar tal providência ao Sistema CRM BÔNUS PAY, que estará autorizada a reter o pagamento dos créditos até o recebimento do pedido de mudança e regularização do Domicílio Bancário pelo Estabelecimento ou o respectivo processamento, sem quaisquer ônus, penalidades ou encargos.

10.6. O Estabelecimento declara-se plenamente ciente de que, caso tenha firmado ou venha a firmar com alguma instituição financeira termo de autorização para manutenção de Domicílio Bancário, o Sistema CRM BÔNUS PAY será obrigado a realizar o pagamento das Transações no Domicílio Bancário que for determinado em referido termo de autorização, não podendo acatar qualquer solicitação de alteração do Domicílio Bancário enquanto estiver em vigor tal Termo de Autorização, exceto nas seguintes hipóteses: (i) mediante prévia e expressa autorização da instituição financeira a favor de quem a Manutenção de Domicílio Bancário foi concedida pelo Estabelecimento; (ii) se o Estabelecimento solicitar o término da manutenção de Domicílio Bancário e a instituição financeira não apresentar o termo de autorização no prazo estabelecido; ou (iii) se houver ordem judicial determinando o término da Manutenção de Domicílio Bancário e/ou a alteração do Domicílio Bancário.

11. NEGOCIAÇÃO DOS CRÉDITOS

11.1. O Estabelecimento reconhece e concorda, expressamente, que serão vedadas e não produzem nenhum efeito relativamente ao Sistema CRM BÔNUS PAY a caução, cessão ou transferência de titularidade, negociações envolvendo quaisquer direitos creditórios presentes ou futuros que o Estabelecimento detenha junto ao Sistema CRM BÔNUS PAY, oriundos das Transações, ou o oferecimento em garantia dos créditos decorrentes de Transações, salvo na hipótese de prévia e escrita concordância ou anuência da CRM BÔNUS PAY.

12. REMUNERAÇÃO

12.1. Pela adesão e utilização do Sistema CRM BÔNUS PAY e sem prejuízo das taxas convencionais cobradas pela Instituição de Pagamento pelas transações com Cartões (devidamente dispostas na Proposta de Credenciamento), a CRM BÔNUS PAY poderá cobrar do Estabelecimento uma Remuneração, a qual incluirá os seguintes encargos e taxas, sem prejuízo da cobrança de outros valores previstos no presente Contrato, seus Anexos e/ou na Proposta de Credenciamento (“ Remuneração ”): • Taxa de Aquisição do Equipamento disposta na Proposta de Credenciamento); • Tarifa de Instalação de Equipamento (caso aplicável); • Tarifa Fixa por Bônus Gerado (disposta na Proposta de Credenciamento); e • Tarifa Variável por Performance (disposta na Proposta de Credenciamento).

12.2. A CRM BÔNUS PAY poderá instituir, sempre mediante prévia comunicação por escrito, novas modalidades de Remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas.

12.3. A Remuneração poderá ser cobrada pela CRM BÔNUS PAY por evento, diária, semanal, mensalmente ou em outra periodicidade a ser determinada pela CRM BÔNUS PAY a seu exclusivo critério, sendo certo que eventuais alterações serão sempre previamente informadas ao Estabelecimento. O Estabelecimento poderá consultar o valor da Remuneração por meio do Portal do Cliente e/ou central de atendimento.

12.4. A CRM BÔNUS PAY, caso aplicável, poderá alterar certos valores da Remuneração na forma prevista na Cláusula 18.2 com comunicação prévia e expressa ao Estabelecimento, sendo certo, outrossim, que os valores da Remuneração poderão ser, automaticamente e independente de qualquer comunicação ao Estabelecimento, reajustados anualmente ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação positiva do IPC/FGV no período, ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.

12.5. O valor da Remuneração, de acordo com a sua natureza, será abatido automaticamente do Valor Bruto da Transação e/ou compensado na Agenda Financeira do Estabelecimento, sem prejuízo ainda das demais formas de cobrança previstas no capítulo a seguir, e poderá ser diferente em função do tipo de Transação, tipo de Meio de Pagamento, segmento de atuação do Estabelecimento, e/ou forma de Captura de dados, se eletrônica ou presencial/manual.

13. FORMA DE COBRANÇA DO ESTABELECIMENTO, MORA E INADIMPLEMENTO

13.1. Para efetuar a cobrança e/ou se reembolsar dos valores devidos pelo Estabelecimento, a CRM BÔNUS PAY poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas, isolada ou cumulativamente, para o que fica a CRM BÔNUS PAY, desde já, expressamente autorizada pelo Estabelecimento, de forma irrevogável e irretratável: (i) a compensar o valor do débito com outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Estabelecimento, relacionados ou não a este Contrato; e/ou (ii) a realizar lançamentos a débito no Domicílio Bancário do Estabelecimento, nos termos da Cláusula 10.3 supra, e/ou na(s) conta(s) de depósito que o Estabelecimento porventura possua junto à CRM BÔNUS PAY, obrigando-se o Estabelecimento a suprir o Domicílio Bancário e/ou a(s) conta(s) de depósito de recursos suficientes para suportar tais débitos; e/ou (iii) permitir que o Estabelecimento, no caso de ausência de créditos a compensar, ou na impossibilidade de lançamento a débito no Domicílio Bancário e/ou na(s) conta(s) de depósito do Estabelecimento na CRM BÔNUS PAY e/ou de insuficiência de fundos disponíveis, efetue, desde que acordado com a CRM BÔNUS PAY, o pagamento mediante cheque, ordem de pagamento, DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; e/ou (iv) se valer de quaisquer outros meios legalmente permitidos;

13.2. Ocorrendo falta ou eventual atraso no pagamento, total ou parcial, de qualquer obrigação do Estabelecimento decorrente deste Contrato, o valor devido será acrescido de (i) multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) atualização monetária com base na variação positiva do IPC/FGV, calculados pro rata die.

13.3. No caso de qualquer inadimplemento do Estabelecimento, total ou parcial, e/ou de vencimento antecipado de obrigações do Estabelecimento, decorrentes de qualquer instrumento ou título, inclusive, sem limitação, do presente Contrato, serão consideradas extintas, de pleno de direito, as obrigações líquidas e vencidas (antecipadamente ou não) da CRM BÔNUS PAY para com o Estabelecimento e serão compensadas com as obrigações líquidas e vencidas (antecipadamente ou não) do Estabelecimento para com a CRM BÔNUS PAY e decorrentes dos mesmos instrumentos ou títulos, inclusive, sem limitação, deste Contrato, tudo independentemente de aviso prévio ou notificação de qualquer natureza. Fica desde já esclarecido que a compensação parcial não exonerará o Estabelecimento, que continuará responsável pelo saldo remanescente de suas obrigações e respectivos acréscimos, até a quitação total junto à CRM BÔNUS PAY.

13.4. Para a liquidação da totalidade das obrigações do Estabelecimento, caso não ocorra a compensação de que trata a cláusula anterior, ou do saldo remanescente referido na parte final da mesma cláusula, se parcial a compensação, poderão ser utilizados pela CRM BÔNUS PAY todos os créditos que o Estabelecimento seja titular perante a CRM BÔNUS PAY. Todos os tributos, despesas ou encargos de qualquer natureza incidentes sobre tal(is) operação(ões) correrão por conta do Estabelecimento.

14. FRAUDE OU SUSPEITA DE FRAUDE

14.1. O Sistema CRM BÔNUS PAY adotará providências para identificação e prevenção de fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Estabelecimento a orientar seus funcionários e contratados acerca do cumprimento das políticas de prevenção, bem como a fornecer as informações solicitadas pela CRM BÔNUS PAY;

14.2. O Sistema CRM BÔNUS PAY ficará isento de quaisquer responsabilidades relativas a fraudes, indícios ou suspeitas de fraude, em todas as Transações com Cartões e Meios de Pagamento realizadas pelo Estabelecimento junto a seus clientes, as quais serão de responsabilidade exclusiva do Estabelecimento.

14.3. Em caso de comprovada suspeita de realização de Transações irregulares, o Sistema CRM BÔNUS PAY fica desde logo autorizado pelo Estabelecimento a iniciar procedimento investigativo para a respectiva apuração, independentemente do envio de comunicação ao Estabelecimento.

14.4. Caso o Estabelecimento venha a ser comunicado pelo Sistema CRM BÔNUS PAY acerca de qualquer procedimento investigativo, o Estabelecimento deverá cooperar integralmente com a Instituição de Pagamento e/ou com a CRM BÔNUS PAY, obrigando-se a fornecer todos os comprovantes de vendas realizadas e quaisquer outros documentos solicitados pela Instituição de Pagamento e/ou pela CRM BÔNUS PAY e adotar todas e quaisquer recomendações para regularizar as suas operações no prazo que vier a ser indicado pela Instituição de Pagamento e/ou pela CRM BÔNUS PAY, podendo o Sistema CRM BÔNUS PAY realizar inspeção nos Equipamentos utilizados pelo Estabelecimento, em qualquer data e em horário comercial, independentemente de prévia comunicação ao Estabelecimento.

14.5. Em caso de suspeita e/ou constatação de fraude ou qualquer outra atividade ilícita e durante a realização do procedimento investigativo, a CRM BÔNUS PAY poderá suspender a disponibilização ao Estabelecimento do Sistema CRM BÔNUS PAY para a realização de novas Transações e a liquidação financeira das Transações ao Estabelecimento ou para reter eventuais repasses a serem realizados ao Estabelecimento, desde a data do início do procedimento investigativo até o seu término, sem que isto gere para a CRM BÔNUS PAY qualquer multa, penalidade e/ou encargos moratórios. Caso não reste comprovada a ocorrência de irregularidades nas Transações este Contrato continuará em vigor, e os valores das Transações deverão ser pagos pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento, sem qualquer acréscimo ou penalidade. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou irregularidade na operação do Sistema CRM BÔNUS PAY por parte do Estabelecimento, poderá o Sistema CRM BÔNUS PAY imediatamente bloquear as Transações, descredenciar o Estabelecimento e/ou rescindir este Contrato e/ou, ainda, reter todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser repassado pelo Sistema CRM BÔNUS PAY ao Estabelecimento pelo prazo necessário para concluir a apuração de todas as Perdas.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. As Partes se comprometem a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, a Parte infratora será responsável pelo ressarcimento das Perdas e danos ocasionados, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

15.2. As Partes se comprometem a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais, Equipamentos e materiais que lhe sejam entregues ou a que tenham acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições previstas.

15.3. As Partes se obrigam a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizadas nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.

15.4. A CRM BÔNUS PAY se compromete a manter a confidencialidade de dados das Transações efetuadas pelo Estabelecimento, exceto quando forem solicitados por ordem judicial, exigidos por lei e/ou prestadores de serviço da CRM BÔNUS PAY. A CRM BÔNUS PAY poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o BACEN, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Estabelecimento ou quaisquer dados relativos às Transações efetuadas pelo Estabelecimento.

15.5. O Estabelecimento, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a CRM BÔNUS PAY e/ou as empresas pertencentes ao seu conglomerado a: (i) trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral; (ii) compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os emissores do Cartão, com o banco depositário do Domicílio Bancário e os Instituidores de Arranjo de Pagamento; (iii) compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros comerciais e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins exclusivos de avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude; (iv) utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma generalizada e anônima, agrupada com informações de outros Estabelecimentos e não individualizada; e (v) compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com as autoridades reguladoras da indústria de Meios de Pagamento, com autoridades tributárias federais, estaduais e municipais, com agências de crédito oficiais ou privadas, por determinação em legislação, regulamentação de mercado, em medidas judiciais, entre outras; e (vi) comunicar ao BACEN e ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras as Transações que possam estar configuradas no disposto na Lei 9.613/98 e demais normas relativas à lavagem de dinheiro, incluindo as normas e políticas internas da CRM BÔNUS PAY nesse sentido.

15.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará a Parte infratora ao pagamento de indenização compatível com os prejuízos incorridos pela Parte afetada e, caso aplicável, às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas específicas previstas nas normas e regulamentos operacionais da CRM BÔNUS PAY e dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.

16. PRAZO

16.1. Este Contrato vigorará por prazo indeterminado, a contar da assinatura da Proposta de Credenciamento e da aceitação e inclusão do Estabelecimento ao Sistema CRM BÔNUS PAY, nos termos da Cláusula 3 deste Contrato.

17. TÉRMINO E RESPONSABILIDADES

17.1. A CRM BÔNUS PAY ou o Estabelecimento poderão, a qualquer tempo e sem qualquer motivação, mediante comunicação por qualquer meio de transmissão ou comunicação físico ou eletrônico, com 30 (trinta) dias de antecedência, terminar este Contrato, sem a incidência de quaisquer ônus, encargos ou penalidades, ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes.

17.2. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido, por justa causa, por qualquer das Partes, nos seguintes casos: (i) infração pela outra parte de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato; (ii) decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial, proposição de recuperação extrajudicial ou declaração de insolvência da outra parte; ou (iii) não aceitação pelo Estabelecimento de eventuais alterações efetuadas pela CRM BÔNUS PAY no Contrato, nos termos da Cláusula 18.2. Caso qualquer das Partes incorra em qualquer das hipóteses previstas acima, a Parte que tiver a intenção de rescindir o Contrato deverá comunicar a outra, por qualquer meio de transmissão ou comunicação físico ou eletrônico, com o objetivo de formalizar o término do Contrato, o que produzirá seus efeitos a partir da referida comunicação.

17.3. Este Contrato poderá ainda ser imediatamente rescindido pela CRM BÔNUS PAY, a exclusivo critério desta, mediante simples comunicação realizada ao Estabelecimento por qualquer meio, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas e danos eventualmente acarretados, se o Estabelecimento praticar ou sofrer medidas tais como, mas não limitadas às seguintes: (i) realizar Transações irregulares ou em desacordo parcial ou total com os termos deste Contrato, ou Transações suspeitas ou irregulares conforme definição dos Instituidores de Arranjo de Pagamento ou regras de monitoramento da CRM BÔNUS PAY; (ii) se o Instituidor de Arranjo de Pagamento determinar o descredenciamento do Estabelecimento; (iii) exercer atividades consideradas ilegais e/ou indesejáveis; (iv) realizar Transações e/ou adotar conduta fraudulenta ou com suspeita de fraude; (v) ficar impedido de abrir ou manter ou ter encerrado o Domicílio Bancário em qualquer instituição financeira; (vi) praticar ou tentar praticar quaisquer atos que tenham por objetivo, direto ou indireto, burlar o Contrato, quaisquer regras ou requisitos operacionais ou de segurança da CRM BÔNUS PAY ou dos Instituidores de Arranjo de Pagamento ou qualquer lei ou regulamentação aplicáveis; (vii) tiver índice de Transações canceladas ou não reconhecidas em volume considerado elevado, segundo critérios da CRM BÔNUS PAY e/ou dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, após o decurso de prazo estipulado pela CRM BÔNUS PAY para esclarecimentos e soluções; (viii) tornar-se inativo ou manter-se inativo, considerando-se inativo o Estabelecimento que não realizar qualquer Transação dentro de período determinado, a exclusivo critério da CRM BÔNUS PAY; (ix) se for apurada a falsidade, insuficiência ou imprecisão de qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue pelo Estabelecimento; (x) tornar-se inadimplente junto a qualquer empresa pertencente ao conglomerado da CRM BÔNUS PAY, em razão de outras contratações; (xi) sofrer mudança adversa relevante em sua situação patrimonial, condições econômico-financeiras e/ou resultados operacionais; (xii) tiver sua situação reputacional afetada negativa e relevantemente, inclusive em decorrência direta ou indireta de ação ou omissão de qualquer de seus administradores e/ou acionistas; (xiii) se não forem renovadas ou forem canceladas, revogadas ou suspensas as autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das respectivas atividades do Estabelecimento; e (xiv) se for apurada violação ou for iniciado procedimento investigatório visando à apuração de violação, pelo Estabelecimento e/ou seus administradores e/ou acionistas, de dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, sob qualquer jurisdição, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13.

17.4. O término do Contrato, motivado ou não, não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato, tais como, mas não limitadas às seguintes: (i) a CRM BÔNUS PAY pagar, no prazo contratual e no Domicílio Bancário do Estabelecimento ou por qualquer outro meio de pagamento acordado entre as Partes, os valores das Transações legítimas e regulares devidas ao Estabelecimento, ficando plenamente quitada das suas obrigações decorrentes desde Contrato; e (ii) O Estabelecimento (a) pagar à CRM BÔNUS PAY, ou a terceiro indicado pela CRM BÔNUS PAY, os valores eventualmente devidos na forma do Contrato, e (b) manter ativo o seu Domicílio Bancário até a liquidação total e final de todo o valor líquido das Transações devido ao Estabelecimento. Na hipótese de não pagamento integral dos Equipamentos, caso não tenha sido efetuada a solicitação de Garantia de Recompra pelo Estabelecimento, fica facultado à CRM BÔNUS PAY descontar ou debitar, quando aplicável, o valor dos Equipamentos, Periféricos ou Materiais não devolvidos de qualquer quantia a ser paga ao Estabelecimento.

17.5. A CRM BÔNUS PAY poderá reter qualquer pagamento devido ao Estabelecimento até o cumprimento integral, pelo Estabelecimento, de todas as obrigações previstas neste Contrato.

18. ALTERAÇÕES DO CONTRATO

18.1. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida, exceto se realizada na forma indicada nesta cláusula ou se acordada expressamente por meio de aditivo contratual escrito e assinado pelas Partes;

18.2. A CRM BÔNUS PAY poderá, por documento físico ou eletrônico, enviado ao Estabelecimento por qualquer meio de transmissão ou comunicação ou, ainda, disponibilizado no Portal do Cliente, alterar ou aditar cláusulas e condições do Contrato, alterar os valores da Remuneração, bem como incluir novos anexos e/ou aditivos. O Estabelecimento terá o prazo de 15 (quinze) dias para solicitar esclarecimentos sobre as alterações do Contrato e/ou terminar o Contrato, sem qualquer tipo de ônus. A ausência de manifestação do Estabelecimento no prazo previsto implicará a aceitação plena e irrestrita dos novos termos e condições pelo Estabelecimento.

19. MARCA

19.1. O Estabelecimento autoriza a CRM BÔNUS PAY a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais do Sistema CRM BÔNUS PAY. Autoriza, ainda, a comunicação de seus dados comerciais aos emissores do Cartão, Portadores, Instituição de Pagamento, Instituidores de Arranjo de Pagamento e demais participantes do Sistema CRM BÔNUS PAY, para fins exclusivos do cumprimento do presente Contrato.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. As Partes reconhecem como válidas e eficazes as comunicações por meio da central de atendimento, do Portal do Cliente e por meio do correio eletrônico (e-mail) indicado na Proposta de Credenciamento. Considera-se recebido pelo Estabelecimento qualquer comunicação, notificação ou aviso disponibilizado no Portal do Cliente e/ou enviado para o endereço físico ou eletrônico indicado a CRM BÔNUS PAY.

20.2. Durante a vigência do Contrato, o Estabelecimento poderá receber mensagens eletrônicas da CRM BÔNUS PAY, de modo a assegurar a execução contratual e pós-contratual de obrigações referentes a este Contrato, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, situação do Sistema CRM BÔNUS PAY, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Estabelecimento informado a respeito de sua relação contratual com a CRM BÔNUS PAY.

20.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, bem como quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (como fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Estabelecimento, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de semelhante natureza.

20.4. O não exercício, por qualquer das Partes, de pretensão ou direito que lhe assegure este Contrato ou a Lei não significará alteração ou novação de suas disposições e condições, não impedindo o exercício da mesma pretensão ou direito em época subsequente ou em idêntica ou análoga ocorrência posterior.

20.5. Caso qualquer disposição ou obrigação resultante deste Contrato seja considerada ou se torne inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições ou obrigações não serão afetadas de nenhuma forma. As Partes se comprometem a negociar de boa-fé uma alteração ou substituição da disposição ou obrigação considera inválida, ilegal ou inexequível, conforme necessário, para atender a intenção original das Partes.

20.6. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra.

20.7. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto deste Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado empregador, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.

20.8. Este Contrato não gera nenhum direito de exclusividade para qualquer das Partes, podendo o Estabelecimento firmar contratos semelhantes com outras empresas que possuam atividades semelhantes a CRM BÔNUS PAY e vice-versa.

20.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas a CRM BÔNUS PAY e/ou ao Estabelecimento em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.

20.10. Ocorrendo fatos não previstos pela CRM BÔNUS PAY que possam prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, afetando a adequada manutenção da operacionalidade do Sistema CRM BÔNUS PAY, os preços e encargos referidos no Contrato poderão sofrer alterações, a serem prévia e expressamente comunicadas ao Estabelecimento, com fundamentação, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes e a eficiência do Sistema CRM BÔNUS PAY.

20.11. Nenhuma Parte poderá ceder ou, de nenhuma outra forma, transferir, total ou parcialmente, este Contrato, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto se tal cessão ou transferência for feita a uma controlada, afiliada ou coligada, desde que para fins exclusivos de consecução do propósito deste Contrato.

20.12. As Partes individualmente se obrigam a respeitar a legislação que dispõe sobre o combate à corrupção (especialmente a Lei 12.846/13), a legislação trabalhista, e a legislação ambiental em vigor no Brasil, declarando ainda que: a) não foi condenado definitivamente, na esfera judicial ou administrativa, pelas práticas listadas no artigo 5º da Lei 12.846/13; por questões trabalhistas envolvendo a saúde, segurança ocupacional, trabalho em condição análoga a de escravo ou trabalho infantil; ou ainda por questões relacionadas a questões socioambientais; e b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.

20.13. Este Contrato obriga, além das Partes contratantes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações assumidas por força deste Contrato.

20.14. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.

21. FORO

21.1. Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

21.2. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo para dirimir eventuais questões ou litígios entre as Partes, sendo facultado exclusivamente à CRM BÔNUS PAY optar pelo foro do domicílio do Estabelecimento, caso necessário.

Faz parte integrante deste instrumento a PROPOSTA DE CREDENCIAMENTO CRM BÔNUS PAY , a qual contém as assinaturas das partes e testemunhas.